Что указать в уставе о месте нахождения ООО?
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Что указать в уставе о месте нахождения ООО?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.
Составив текст Устава ООО и другие документы, общество необходимо внести в Единый государственный реестр юридических лиц. В России его ведет налоговая служба.
Вместе с Уставом к пакету документов необходимо приложить квитанцию об уплате госпошлины и заполнить заявление о государственной регистрации ЮЛ по форме Р11001. Данные документы предоставляют в одном экземпляре в ИФНС по месту нахождения исполнительного органа ООО.
Устав ООО оформляется следующим образом:
- на титульном листе должно быть наименование документа (Устав общества с ограниченной ответственностью), дата и место его составления;
- распечатан на листах бумаги формата А4;
- нумеровать страницы необходимо с цифры 2;
- страницы Устава в обязательном порядке нумеруются, кроме титульного листа;
Как внести изменения в Устав уже действующего ООО?
- Написать протокол общего собрания учредителей ООО.
- Подготовить текст изменений.
- Уплатить госпошлину
- Заполнить заявление в налоговую инспекцию.
- Сдать в одном экземпляре для регистрации.
Как составить устав ООО с одним учредителем
Основные положения об уставе ООО содержатся в ст. 12 закона № 14-ФЗ. Она основывается на нормах ст. 52 и ст. 89 ГК РФ, но при этом устанавливает правила, отражающие специфику хозяйственного общества данного вида.
Независимо от того, чем будет заниматься компания, стандартный устав ООО с одним учредителем должен включать в себя следующие сведения:
- название компании;
- место ее расположения;
- какие органы управления существуют и какие у них полномочия;
- какой будет уставный капитал;
- какие у учредителя права и обязанности;
- можно ли выходить из общества;
- можно ли продавать свою долю, отчуждать ее иным образом или наследовать;
- как хранить документы общества.
Как указывать место нахождения организации
Если вы решили указать местонахождение юридического лица не по домашнему адресу директора, а по любому нежилому в офисном центре или на производстве то помните, что налоговики при заполнении гарантийного письма и заявления на регистрацию по форме 11001 считают правильным, когда заявители указывают не просто почтовый адрес как мы все привыкли указывать, а адрес, как он прописан в Едином государственном реестре недвижимости. То есть, если, к примеру, почтовый адрес вашей фирмы 123456 Рязань, ул Рязанская, д. 1, оф. 1, а в ЕГРН он указан как Рязань, ул. Рязанская, д. 1 литера А, то надо указывать именно адрес с литерой. Все эти «литерные» обозначения в заявлении на регистрацию Р11001 нужно указывать в той графе, где указывается корпус, строение и т.д. При этом слова дом, строение, корпус, квартира и проч. нужно вписывать в графу полностью без сокращений типа д., корп., кв., стр. и т.п.
Что такое адрес и местонахождение юридического лица? Как зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ
Формальным атрибутом каждого юридического лица, наряду с наименованием, является местонахождение ООО (редакция статьи 54 ГК РФ с 01.01.2016) и адрес юридического лица. Данные понятия часто путают, но с 01 сентября 2014 года, после вступления в силу поправок в гражданский кодекс этого делать категорически нельзя!
Что включает понятие местонахождения юридического лица, какое местонахождения ООО указывать в учредительных документах, какие сведения касательно местонахождения вносятся в егрюл при регистрации/изменении ООО – попробуем разобраться с этими и другими важными вопросами.
По сути, местонахождение юридического лица означает условную привязку организации к определенной административно-территориальной единице. Указание на это содержится в новой редакции части 2 статьи 54 ГК РФ, согласно которой местонахождение юридического лица – это место государственной регистрации ООО, которая осуществляется по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа ООО путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).
В случае его отсутствия – по месту нахождения иного органа (например, ОСУ ООО) либо по месту нахождения лица, имеющего право действовать без доверенности.
Таким образом, местонахождение общества = месту регистрации ООО = населенный пункт (муниципальное образование).
Адрес юридического лица, это то, что находится после указания населенного пункта, т.е. улица, дом, офис.
Особенности указания адреса юридического лица в уставе
При государственной регистрации организации адрес местонахождения исполнительного органа юр.лица заносится в Единый государственный реестр юридических лиц, наряду с прочей официальной информацией об ООО. С 1 декабря 2005 года Федеральной налоговой службой был утвержден Классификатор адресов РФ (КЛАДР), который позволяет по адресу кода ОКАТО и почтовому индексу определить код налоговой инспекции, к территории которой относится организация. Для написания адреса ООО существует определенный порядок.
- Полный юридический адрес юр.лица включает индекс, состоящий из шести цифр (для организаций, расположенных на территории России). При этом первые три цифры относятся к субъекту федерации, а три последние цифры указывают на номер почтового отделения.
- Сперва в адресной строке пишется название субъекта федерации, обозначающее какую-то территориальную единицу: республику, край, область или округ
- Далее следует наименование района (если оно есть)
- Затем указывается населенный пункт: город, либо – поселок, село, деревня, хутор и пр.
- За городом следует название улицы (проспекта, площади, бульвара, переулка, тупика и пр.)
- Точный порядковый номер дома (владения, особняка или иного сооружения)
- Номер корпуса (если есть) и его литеры (буквы)
- Этаж расположения квартиры или офиса (например: этаж мансарда, этаж подвал, этаж цоколь)
- Номер квартиры (либо – офиса, а также – комнаты, кабинета).
Как указать адрес в уставе 2021
Делается это двумя способами: F5 — здесь «F» — номер этажа, а «5» — номер квартиры. F — шестая буква алфавита, значит, квартира или офис на шестом этаже.17D — первым всегда идёт указание этажа, а «D» в данном случае — название квартиры или офиса. Ещё одним нюансом при написании может быть указание офиса.В Америке можно встретить три вида сокращений: Ofc, Off — от office, или Ste, STE — от suite.Офис будет более понятен и привычен русскоязычному человеку, сьют — американцу.
То есть в строке адреса указания на номер офиса нет. Еще один важный нюанс — так как мы регистрировались в 2021 году и с тех пор никакие изменения в устав не вносили, то соответственно хотим сделать устав в новой редакции. у нас в наименовании есть слово на английском «Fashion» Название менять бы не хотелось, но сейчас вроде в названии английская транскрипция запрещена, можно только второе название указать в уставе на английском языке. Площадь: общая 91,6 кв.м., номер на поэтажном плане 455, этаж 6 Адрес: город, улица, номер дома. Только вот в свидетельстве о праве собственности указана такая информация об объекте: Помещение, назначение: нежилое.
При смене юридического адреса в уставе будет указан только город
С 1 сентября 2022 г. заработает обновленная ст. 54 Гражданского кодекса РФ (в ред. Федерального закона от 05.05.2022 N 99-ФЗ). Теперь четко определено, что считается местом нахождения юридического лица: «Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования)».
Следует отметить, что данный порядок указания юридического адреса начал применяться еще с середины 2022 г. Вопрос регламентировался Постановлением Пленума ВАС РФ от 30 июля 2022 г. N 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», п. 10, и Письмом ФНС России от 31 января 2022 г. N СА-4-14/1645 «О направлении правовых позиций в сфере государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», п. 14.2.05.58 Приложения N 1.
Местонахождение общества и юридический адрес
Такого термина, как юридический адрес, актуальное законодательство не содержит. Однако в документации юрлица его местонахождение может обозначаться именно посредством использования названного словосочетания.
При этом адрес (по смыслу данной статьи понятия «юридический адрес» и «адрес» аналогичны) прописывается максимально подробно (т. е. не ограничиваясь только наименованием населенного пункта), т. к. является одним из значимых реквизитов для реализации целей налогообложения и установления экономических связей с иными хозсубъектами.
Обратите внимание! Ненадлежащее и несвоевременное извещение регоргана или контрагентов о смене адреса может повлечь нежелательные правовые итоги для юрлица, в т. ч.:
- неполучение юридически значимых сообщений (пп. 1, 2 ст. 124 Арбитражного процессуального кодекса РФ, п. 3 ст. 54 ГК РФ, п. 1 постановления № 61);
- наложение штрафа за нарушение сроков уведомления регоргана о смене адреса организации (п. 5 ст. 5 закона «Об ООО», п. 3 ст. 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях);
- инициацию кредитной организацией расторжения договора банковского счета (постановление президиума ВАС РФ от 27.04.2010 № 1307/10) и т. д.
О том, как правильно выбрать адрес для ООО, можно узнать из другой нашей статьи «Юридический адрес для регистрации ООО (2020 г)».
4.1. Членами Общества могут быть граждане Российской Федерации, иностранные граждане и лица без гражданства, законно находящиеся на территории Российской Федерации, признающие настоящий Устав, цели и задачи Общества, принимающие посильное участие в их осуществлении, и уплачивающие членские взносы. Членами Общества могут быть юридические лица – общественные объединения, признающие настоящий Устав, цели и задачи Общества, принимающие участие в их осуществлении и уплачивающие членские взносы, чья заинтересованность в совместном решении задач Общества в соответствии с нормами его Устава оформляется соответствующими индивидуальными заявлениями или документами, позволяющими учитывать количество членов общественного объединения в целях обеспечения их равноправия как членов Общества.
4.2. Члены Общества имеют равные права и несут равные обязанности. Не могут быть членами Общества лица, указанные в ст.19 Федерального закона «Об общественных объединениях» от 19.05.1995 N 82-ФЗ.
4.3. Прием в члены Общества осуществляется общим собранием или руководящим органом регионального отделения Общества с последующим утверждением Президиумом Общества, либо непосредственно Президиумом Общества на основании заявления гражданина о вступлении в Общество (решения трудовых коллективов или руководящего органа некоммерческой организации — для юридических лиц) и рекомендации двух членов Общества.
4.4. Порядок принятия решения по вопросу приема и исключения членов Общества – простым большинством голосов.
4.5. Звание Почетного члена Общества присваивается Съездом Общества по представлению Президиума Общества отдельным лицам, имеющим особые научные заслуги, либо внесшим значительный вклад в осуществление целей и задач Общества.
Высшей формой почетного членства в Обществе является звание Почетного Президента Общества. Указанным званием по решению Съезда Общества может быть удостоен пожизненно один из ныне живущих выдающихся ботаников, деятельность которого способствовала особому авторитету Общества. По-четный Президент Общества пожизненно входит в состав Совета Общества и получает бесплатно все издания Общества.
4.6. Члены Общества уплачивают вступительный и ежегодный членские взносы (далее — членские взносы), размеры, порядок и формы уплаты которых устанавливаются Съездом Общества. Съезд Общества вправе устанавливать для отдельных категорий членов Общества (студенты, пенсионеры и т.п.) льготы и рассрочки по уплате членских взносов.
4.7. Члены Общества имеют право:
4.7.1. Участвовать в управлении делами Общества и его региональных отделений, избирать и быть избранными в их выборные руководящие и контрольно-ревизионные органы;
4.7.2. Участвовать в рассмотрении и решении вопросов деятельности Общества, его структурных подразделений и региональных отделений, вносить на рассмотрение их руководящих и контрольно-ревизионных органов предло-жения по осуществлению целей и задач Общества;
4.7.3. Получать необходимую информацию о деятельности Общества, его структурных подразделений и их руководящих и контрольно-ревизионных органов;
4.7.4. Участвовать в организуемых Обществом и его структурными подразделениями заседаниях, научных конференциях, сессиях, совещаниях, собраниях, экспедициях, научных поездках и исследованиях;
4.7.5. Получать помощь, содействие и консультации руководящих органов Общества и его структурных подразделений по вопросам повышения своей научной квалификации, применения на практике результатов научных работ, изобретений и рационализаторских предложений, иным вопросам, связанным с реализацией уставных целей и задач Общества;
4.7.6. Пользоваться библиотеками, архивами, коллекциями, лабораториями, иной научной, информационной и материальной базой Общества в установленном решениями его руководящих органов порядке;
4.7.7. Давать рекомендации для вступления в члены Общества;
4.7.8. Получать первоочередное право публикаций в изданиях Общества.
4.8. Члены Общества обязаны:
4.8.1. Знать и соблюдать требования настоящего Устава, выполнять решения руководящих органов Общества, его структурных подразделений, принятые в пределах их компетенции в соответствии с требованиями настоящего Устава;
4.8.2. Принимать участие в работе Общества и его региональных отделений;
4.8.3. Способствовать достижению уставных целей и задач Общества, укреплению его авторитета;
4.8.4. Регулярно и своевременно уплачивать членские взносы.
4.9. Члену Общества выдается членский билет установленного Президиумом Общества образца.
4.10. Член Общества имеет право выйти из него, письменно известив об этом руководящие органы регионального отделения Общества, либо Президиум Общества.
4.11. Член Общества, систематически не исполняющий свои обязанности, игнорирующий требования настоящего Устава, дискредитирующий своей деятельностью Общество и наносящий ему ущерб, может быть исключен из не-го решением руководящего органа регионального отделения Общества с после-дующим утверждением Президиумом Общества, либо решением Президиума Общества, принятым простым большинством голосов.
Член Общества, не уплачивающий членские взносы в течение 5 лет, считается утратившим связь с Обществом и автоматически исключается из членов Общества.
4.12. Член Общества, исключенный из него, вправе обжаловать данное решение на заседании Съезда Общества, решение которого по заявленной апелляции носит окончательный характер.
4.13. Член Общества, выбывший из него, может быть вновь принят в члены Общества на ��бщих основаниях, установленных настоящим Уставом.
4.14. Члены Общества не имеют имущественных прав в отношении Общества.
При выходе и исключении из членов Общества внесенные ранее членские взносы, а равно имущество, переданное членом Общества в собственность Общества, возврату не подлежат.
4.15. Членство в Обществе не является препятствием для членства или участия в деятельности иных общественных объединений, деятельность которых не противоречит уставным целям и задачам Общества.
7.1. Общество может иметь в собственности здания, сооружения, жилищный фонд, земельные участки, транспорт, оборудование, инвентарь, имущество научного, культурно-просветительского и иного назначения, денежные средства, акции и другие ценные бумаги, иное имущество, необходимое для материального обеспечения деятельности Общества.
7.2. Общество является собственником имущества, переданного ему членами Общества в виде взносов, а также созданного либо приобретенного в процессе его уставной деятельности.
7.3. Отделения Общества, являющиеся юридическими лицами и действующие на основании настоящего Устава, осуществляют владение, пользование и распоряжение закрепленным за ними имуществом на праве оперативного управления. Региональные и местные отделения Общества, являющиеся юридическими лицами и действующие на основании собственных Уставов, принятых в соответствии с положениями пункта 8.2. настоящего Устава, являются собственниками имущества, созданного либо приобретенного ими в процессе их деятельности.
7.4. Источниками образования имущества Общества являются:
— членские взносы;
— добровольные взносы и пожертвования от российских и иностранных физических и юридических лиц;
— доходы от предпринимательской деятельности, предусмотренной настоящим Уставом;
— доходы от сделок гражданско-правового характера;
— доходы от имущества и ценных бумаг;
— иные поступления, не запрещенные действующим законодательством.
7.5. Общество в порядке, установленном действующим законодательством, обязано ежегодно публиковать отчет об использовании своего имущества либо обеспечивать доступность ознакомления с указанным отчетом.
Публичные и непубличные общества
Если общества с ограниченной ответственностью в соответствии с новой терминологией будут относиться исключительно к непубличным обществам, то с акционерными обществами все немного сложнее. Формально убрав разделение на закрытые и открытые АО, законодатель по сути все-таки его оставил.
Итак, акционерные общества будут делиться на публичные и непубличные. Водораздел лежит в публичности размещения и обращения акций и ценных бумаг общества.
Статья 66.3 ГК РФ выделила два признака публичного акционерного общества. Публичным считается АО:
- акции и ценные бумаги (конвертируемые в его акции) которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах;
- которое включило в устав и в свое фирменное наименование указание на то, что общество является публичным.
Причем для того чтобы стать публичным обществу достаточно и одного из указанных выше двух признаков.
Все остальные акционерные общества будут отнесены к непубличным.
Акционерное общество, отвечающее первому признаку публичного общества, обязано добавить в фирменное наименование указание на то, что это общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ). Непубличные АО так же могут указать в своем наименовании о публичности, если акционеры собираются объявить открытую подписку на акции и ценные бумаги компании. О том, что АО является непубличным, в наименовании указывать не нужно.
Таким образом, с 1 сентября акционерные общества могут называться:
Публичное акционерное общество «Ромашка»
или
Акционерное общество «Ромашка»
Причем нужно иметь в виду то, что АО приобретает право публично размещать акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).