Как изменить устав ООО: список документов и подача
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как изменить устав ООО: список документов и подача». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Вопрос о сроках представления документации для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, потребовал дополнительного разъяснения Министерства по налогам и сборам РФ. Оно дало такие пояснения в письме от 14.08.2003 № 09-1-02/4040-АВ409.
Раздел Перерегистрация ООО (внесение изменений) после 1 июля 2009 года.
Юридическая фирма «БЭК» предлагает Вам воспользоваться услугой по перерегистрации Вашего общества с ограниченной ответственностью (ООО) в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008г. №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации». С 01 июля 2009 года вступили в силу изменения, внесенные Федеральным законом от 30.12.2008г. №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации». Положения закона устанавливают необходимость для всех обществ с ограниченной ответственностью (далее – Обществ), созданных до 01 июля 2009г., внести изменения в Уставы Обществ. Срок, изначально установленный законодателем (до конца 2009 года), отменен, но требование внести необходимые изменения осталось в силе. Общества, которые не прошли перерегистрацию в 2009 году, должны привести Устав в соответствие с законом при первом изменении в Устав.
Сроки для обращения в налоговые органы для регистрации изменений
Причиной сложностей стало то, что в законе № 129-ФЗ при регулировании регистрации изменений не определены сроки, в течение которых должны быть представлены соответствующие сведения. Дело в том, что ч. 5 ст. 5 закона № 129-ФЗ установлен 3-дневный срок для подачи сведений, перечисленных в ч. 1 этой статьи, но дополнено, что если причиной стали изменения в учредительных документах, то регулирование осуществляется в соответствии с гл. 6 закона № 129-ФЗ. Сама же эта глава указания на сроки не содержит.
Таким образом, Министерство по налогам и сборам разъяснило, что 3-дневный срок, указанный в ст. 5 закона № 129-ФЗ, не распространяется на изменения в учредительных документах.
Оплата нотариальных услуг
Расходы на нотариальные действия при совершении сделки по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества будут включать расходы на удостоверение сделки по отчуждению доли; уведомление нотариусом налогового органа; уведомление нотариусом самого общества. Кроме этого, согласно подп. 5 и 6 п. 1 ст. 333.24 Налогового кодекса РФ нотариусом взимается государственная пошлина (тариф), которая определяется в зависимости от суммы договора.
Как было отмечено выше, предусмотрено совершение еще двух нотариальных действий: передача в регистрирующий орган, заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, а также передача в общество, доля или часть доли которого отчуждена, копии указанного заявления.
Подпунктом 26 п. 1 ст. 333.24 НК РФ (ст. 22.1 Основ законодательства о нотариате) за совершение данных нотариальных действий также установлена государственная пошлина (тариф) в размере 100 руб. Несмотря на то, что законодательством определен умеренный размер госпошлины (тарифа), с большой долей вероятности можно предположить и неизбежную дополнительную тарификацию услуг нотариуса по оказанию так называемых «технических услуг», стоимость которых не регулируется положениями ст. 333.24 НК РФ и устанавливается по усмотрению каждого нотариуса.
Нельзя не отметить очевидные плюсы нововведений в законодательство в части защиты от рейдерских захватов, однако, налицо ухудшение положения участника общества с 1 июля 2009 года. Это ухудшение положения выражается в увеличении пакета документов по сделке, в существенном увеличении затрат по оформлению перехода доли или части доли за счет расходов на обязательные нотариальные действия, в усложнении самой процедуры, требующей личного присутствия сторон сделки у нотариуса, а так же больших временных затрат.
Не следует забывать, что регистрация любых изменений в учредительных документах является обязательной, и в случае непредставления соответствующих данных в установленный законодательством срок, регистрация изменений с опозданием может повлечь за собой административную ответственность по ст. 19.7 КоАП РФ для должностных лиц предприятия – от 300 до 500 руб., для юридических лиц – от 3 000 до 5 000 руб.
Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.
С момента обращения в компанию «ЦБ Регистр» все вопросы, связанные с регистрацией АО (акционерного общества), ПАО (публичного акционерного общества), внесением изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы, а также регистрацией выпусков ценных бумаг берет на себя ваш Персональный менеджер. Он решит поставленные вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.
При его поддержке почти любой вопрос можно решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По желанию Персональный менеджер может приехать к вам в офис или организовать встречу в нашей компании.
Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным. Мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.
Порядок процедуры по изменению документов
Любые правки должны быть утверждены собственниками предприятия. Процедура проводится так:
- общее собрание участников – на повестке дня внесение изменений в учредительные документы или принятие нового устава. Если владелец один – такое решение он принимает самостоятельно;
- подготовка и сбор пакета бумаг для представления их налоговому отделу для инициирования процедуры регистрации;
- заполнение бланка утвержденного образца – его выдаст сотрудник по месту обращения. Так же его можно получить через персональный кабинет зарегистрированного пользователя. Если заполняется форма Р13001, бланк заверяется через органы нотариата;
- оплата пошлины;
- направление пакета учредительных документов, заполненных бланков и чека в инспекцию ФНС;
- выполнение регистрационных мероприятий — они проводятся без прямого участия заявителя;
- получение на руки листа записи ЕГРЮЛ и вновь зарегистрированного листа устава.
Все этапы процедуры учредитель предприятия может пройти самостоятельно, без дополнительного юридического сопровождения. Руководство к действию можно найти в Федеральном Законе 129 – здесь детально описаны все стадии процесса.
Регистрация новой редакции учредительных документов
Регистрация изменений в учредительных документах – обязательный этап утверждения нового устава. Ответственность за пропуск срока – административное наказание, штраф 5000 рублей. Оно применяется очень редко, но есть и более серьезное последствие нерегистрации поправок – срыв договоренностей и возможность оспорить сделки, в которых применялась незарегистрированная редакция устава. По закону новые положения устава вступают в силу для третьих лиц только с момента их государственной регистрации, поэтому действовать будет последняя зарегистрированная редакция.
Последствием пропуска срока регистрации изменений ООО или компанией с другой организационно-правовой формой может быть даже ликвидация юридического лица, например, если адрес регистрации не совпадает с реальным адресом нахождения компании.
Перечень документов, необходимых для внесения изменений в ЕГРЮЛ
Чтобы внести поправки, необходимость в которых возникла в результате корректировки сведений, содержащихся в уставных документах, в ФНС, в соответствии с п. 1 ст. 17 ФЗ № 129, необходимо передать:
- заверенное нотариусом заявление по форме Р13014;
- 2 экземпляра обновленной версии устава;
- копии документов, на основании которых устав был изменен (протокол общего собрания учредителей или решение единственного участника);
- протокол собрания учредителей юрлица или решение единственного учредителя;
- квитанцию об уплате госпошлины;
- доверенность на выполнение действий от имени юрлица, если документы подает человек, не обладающий правом на совершение таких действий.
Внесение изменений, не связанных с исправлением уставных документов, пошлиной не облагается. В этом случае в ФНС потребуется представить:
- составленное по форме Р13014 заявление;
- копии документов, на основании которых в ЕГРЮЛ вносятся новые сведения (например, копия договора дарения, купли-продажи, протокол собрания учредителей и пр.);
- в случае необходимости — доверенность, оформленную на имя лица, представляющего сведения в регистрационный орган.
Формы заявлений, подаваемых предпринимателем в регистрационный орган, установлены приказом ФНС РФ от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.
НЮАНС 4. РЕГИСТРАЦИЯ ИЗМЕНЕНИЙ ПРИ СМЕНЕ ЮРИДИЧЕСКОГО АДРЕСА. ЧАСТЬ 3.
После регистрации изменений в учредительных документах в связи со сменой адреса местонахождения юридического лица, происходит смена Налоговой инспекции, где предприятие ранее было поставлено на учет по старому адресу.
После этого должно происходить автоматическое снятие с учета компании в отделениях или филиалах внебюджетных Фондов:
— Фонда социального страхования (ФСС)
— Пенсионного Фонда Российской Федерации (ПФ РФ)
— Фонда обязательного медицинского страхования (ФОМС)
в ведении, которых находился прежний юридический адрес компании и постановка на учет организации в новых отделениях или филиалах указанных Фондов, по новому адресу местонахождения компании.
В жизни, после регистрации изменений, эта процедура может проходить по следующим сценариям:
— снятие и постановка на учет проходит без непосредственного участия представителей компании;
— прежним или новым Фондам требуется подготовка пакета документов, для снятия с учета или же, наоборот, для постановки на учет в Фонде.
— прежним и новым Фондам – для снятия с учета и постановки на учет – требуется подготавливать пакет документов.
Подготовка пакета это простая процедура – для Вас это будет означать одно – траты времени.
Возможно и такое развитие ситуации, но это не является системой:
— если у Фондов, в чьем ведении находиться старый юридический адрес компании будут претензии к юридическому лицу, в части неуплаты платежей, не сдачи отчетности и т.д., то предприятие не снимут с учета в Фонде, до момента пока не будут урегулированы все вопросы.
После получения уведомления о снятии с учета в Фонде, этот Фонд передает регистрационное дело компании новому Фонду, в ведении которого находится новый адрес местонахождения компании. После того, как Фонд по новому адресу местонахождения компании получит регистрационное дело, он или автоматически поставит предприятие на учет или же потребуется готовить пакет документов для постановки на учет с приложением уведомления о снятии с учета в прежнем Фонде.
Чтобы понять, надо ли готовить пакет документов для снятия или постановки на учет во внебюджетных Фондах, надо после перерегистрации фирмы связаться с соответствующими отделениями, филиалами Фондов.
НЮАНС 7. РЕГИСТРАЦИЯ ИЗМЕНЕНИЙ ПРИ УЧАСТНИКАХ НЕРЕЗИДЕНТАХ ФИЗИЧЕСКИХ ЛИЦАХ. ЧАСТЬ 2.
Еще один важный момент, какой необходимо учитывать при проведении перерегистрации компании в части проведения изменений по Участнику Общества или Генеральному Директору Общества, которым выступает иностранный гражданин.
Вопрос в выборе документа иностранного гражданина для его перевода и нотариального заверения.
В зависимости от конкретной страны места жительства иностранного гражданина у иностранного гражданина может быть не один, а несколько документов, удостоверяющих личность.
В вопросе, какой из документов использовать для проведения процедуры регистрации изменений, мы посоветовали бы тот, на который оформлены документы, подтверждающие право иностранного гражданина на проживание и работу на территории Российской Федерации, если это возможно.
Все рекомендации направлены на то, чтобы при подаче документов на регистрацию изменений – Вы имели уверенность в проведении процедуры по регистрации изменений юридического лица.
Уверенность – это правильно заполненные документы, если необходимо, то к пакету документов прилагаются копии разъясняющих документов и (или) подтверждающих достоверность указываемых данных, при необходимости.
В случае если до окончания срока действия документов:
— подтверждающих право нахождения иностранного гражданина на территории Российской Федерации;
— разрешения на работу иностранного гражданина на территории Российской Федерации;
— и других необходимых разрешительных документов;
остались считанные дни, не стоит использовать для регистрации изменений, тот документ иностранного гражданина, на который выданы вышеуказанные документы.
Лучше оформить продление этих документов и потом подавать пакет документов на регистрацию изменений с приложением вышеуказанных копий документов.
Тем более, большое количество Банков, при открытии расчетного счета или внесении изменений в карточку с образцами подписей, в случае, если в компании после регистрации изменений происходит смена Генерального Директора на иностранного гражданина, будет требовать, предоставления копий действующих вышеуказанных документов.
Не забывайте учитывать, что для гражданина каждого конкретного государства существует свой перечень документов для пребывания и работы на территории Российской Федерации.
В случае если по каким-либо причинам, нет возможности подавать пакет документов на регистрацию изменений, оформленный на документ иностранного гражданина (в копии нотариального перевода), с приложением копий вышеуказанных действующих документов, подтверждающих право пребывания и работы иностранного гражданина на территории Российской Федерации, тогда необходимо оформлять документы для регистрации изменений на основной документ иностранного гражданина в стране места жительства.
В этом случае, во всех документах, в том числе в заявлениях на регистрацию изменений, указывается адрес места жительства иностранного гражданина, в стране, резидентом которой является иностранный гражданин.
С точки зрения логики это выглядит, как если бы – иностранный гражданин, прилетел в Российскую Федерацию на один день для регистрации компании. В связи, с чем у него не возникает обязанности оформлять документы, обосновывающие право пребывания и работы на территории Российской Федерации.
Но учтите, что для Банков при открытии расчетного счета или внесении изменений в карточку с образцами подписей, скорее всего, потребуются копии документов иностранного гражданина на право пребывания и разрешение на работу на территории Российской Федерации. Это касается случаев, если иностранный гражданин будет выступать в качестве Генерального Директора Общества.
Госпошлина при внесении изменений в устав
Государственная пошлина за внесение изменений в устав составляет 2 базовые величины. Исключение составляют изменения в устав или учредительный договор компании, число учредителей-инвалидов в которой превышает 50 процентов. В данном случае государственная пошлина составит половину базовой величины.
Освобождение от уплаты государственной пошлины за внесение изменений в устав происходит, если такие изменения обусловлены изменением законодательства, которое требует внесения таких изменений.
Если оплата происходила с использованием ЕРИП, то нет необходимости представлять подтверждающие оплату документы. Достаточно будет назвать учетный номер платежной операции в ЕРИП.
Производить оплату можно и физическим, и юридическим лицам, но, при оплате юридическим лицом пошлины с использованием ЕРИП, необходимо использовать банковскую карту соответствующей компании, а не физического лица.
При государственной регистрации изменений, вносимых в уставы общественных объединений, предусмотрены другие тарифы. Пошлина составит 30 процентов от той, что предусмотрена за регистрацию такого объединения.
Пошлину не уплачивают республиканские и местные молодежные и детские общественные объединения; объединения ветеранов ВОВ; общественные объединений, вынужденные вносить изменения в устав в связи с изменением законодательства.
Шаг 3. Утверждаем новый устав.
Определившись с порядком голосования по повестке дня, лицо, инициирующее созыв общего собрания участников по поводу внесения изменений и дополнений в учредительные документы, разрабатывает проект устава, отражающий эти изменения и дополнения. При разработке устава важно понимать, что его положения не должны противоречить нормам белорусского законодательства. Необходимо отразить в нём также изменения законодательства, произошедшие с момента принятия действующей редакции устава, а также фактически изменившиеся обстоятельства, не отражённые в уставе, такие как изменение места нахождения, размера уставного фонда, паспортных данных учредителей. Нами специально разработаны разные уставы с изменениями для ЧУП, ООО с единственным участником, ООО с несколькими участниками.
Классификация изменений в устав
В зависимости от того, какие именно положения нужно отредактировать, может устанавливаться следующий срок регистрации:
- государственная регистрация в двухмесячный срок: изменение наименования организации, состава учредителей (либо смена собственника);
- уведомительный характер (по утвержденной Министерством юстиции форме): изменение юридического адреса, назначение нового руководителя;
- государственная регистрация по желанию, сроки не установлены: изменение вида деятельности, размера уставного фонда, перечня представительств и филиалов, паспортных данных участников.
Отдельно стоит выделить приведение учредительных документов в соответствие требованиям законодательства. Для регистрации таких изменений не устанавливаются жесткие сроки (конечно, если иное не указано в законодательном акте). От компании требуется лишь не забыть внести нужные правки при следующих изменениях устава.
Документы, необходимые для регистрации процедуры внесения изменений
Типовой список документов, которые чаще всего необходимы для представления в регистрирующий орган:
- Копия Устава организации;
- Свидетельство о регистрации в ИФНС;
- ИНН компании;
- Выписка из ЕГРЮЛ;
- Копии паспортов директора и учредителей организации.
Полный перечень документов можно уточнить, придя на консультацию к юристу нашей организации.
Помимо документов, необходимых для прохождения процедуры регистрации, особое внимание необходимо уделить решению о внесении изменений в учредительные документы (об утверждении новой редакции Устава, о смене руководителя и т.п.) и заявлению, которое должно быть составлено в точном соответствии с требованиями закона. Существуют две формы таких заявлений:
- Для регистрации внесенных изменений;
- Для изменения данных ЕГРЮЛ.
Квалифицированные услуги для юр. лиц
Компания «Лэджи Консалтинг» предлагает такую актуальную и востребованную услугу, как внесение изменений в учредительные документы юридического лица. Наши квалифицированные специалисты помогут вам сэкономить время и деньги, и по доступной стоимости выполнят все необходимые процедуры. С нашей помощью вы сможете своевременно внести изменения в учредительные документы, а также выполнить другие требования действующего российского законодательства.